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新股发行在即 大烨智能并购苏州国宇进入收官阶段

wzlongf223年前 (2019-12-25)粉象生活靠谱吗42

原标题:新股发行在即 大烨智能并购苏州国宇进入收官阶段

财联社(合肥,记者 刘梦然)讯,大烨智能(300670.SZ)并购苏州国宇碳纤维科技有限公司(下称“苏州国宇”)经历一波三折后,终于进入收官阶段。12月23日晚间,公司发布发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书,据最新披露情况来看,此次用于并购资产的非公开发行2429万股新股将于12月30日上市。

对于此次的交易目的,大烨智能表示为扩大业务规模,发挥协同效应。而在今年上半年业绩回暖之前,并购苏州国宇被认为是提振上市公司业绩的重要措施。

并购一波三折

苏州国宇主营碳纤维材料、电力电器产品以及电缆保护管等设备的研发、生产和销售。2018年5月,大烨智能披露筹划重大资产重组事项,拟以发行股份及支付现金的方式购买苏州国宇70%股份,初步交易作价约为31500万元人民币。

紧随其后公司于当年8月16日发布了发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案),不过却迅速收到深交所问询。

草案显示,根据收益法,苏州国宇全部权益价值为45,251.29万元,增值率达254.82%。此外,承诺方承诺苏州国宇2018年度、2019年度、2020年度和2021年度净利润(扣除非经常性损益后孰低)分别不低于3,500万元、4,200万元、4,800万元、5,500万元,而苏州国宇2017年实现净利润仅为2199万元。

多重疑问下,今年1月16日大烨智能向证监会申请中止资产重组,直到今年4月申请恢复本次重大资产重组的审查。在公布的草案修订稿中,大烨智能拟以发行股份及支付现金的方式购买苏州国宇70%股权,交易对价为3.15亿元。其中80.00%以发行股份方式支付,为2.52亿元,股份发行价格为15.29元/股,共计发行1648.14万股;交易价格的20%以现金方式支付,为6300万元。

该重组事项未被通过,根据证监会官网披露的审核结果公告显示,申请文件披露的相关财务信息与标的公司实际经营情况存在不一致的情形,申请材料关于标的公司现金流预测依据及合理性披露不充分。

据披露,2016-2018年苏州国宇分别实现营收1.87亿元、2.03亿元和2.65亿元;对应实现净利润2035.27万元、2199.41万元和3551.11万元。但从并购重组委的审核意见来看,苏州国宇的实际经营情况不相符。

此外,苏州国宇的评估值较账面净资产增值较高。截至评估基准日苏州国宇全部股东权益价值为4.53亿元,较账面净资产1.28亿元增值3.25亿元,增值率高达254.82%。该估值系根据收益法做出,采用现金流量折现法,但根据并购重组委的审核意见,有关现金流的预测依据及合理性披露并不充分。

业绩承诺存风险

今年6月,大烨智能重新提交并购申请。今年10月28日,这场耗时近一年半的并购终于获批,证监会并购重组审核委员对大烨智能发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果,公司本次重组事项获得有条件通过。12月5日苏州国宇70.00%股权变更登记至大烨智能名下,成为大烨智能的控股子公司。

而此时距离大烨智能上市刚刚过去两年有余。大烨智能于2017年7月登录深交所创业板,主营配电网的安全、稳定、自动化和信息化等方面的技术研究、产品开发和生产服务业务。

不过,上市并没能给公司的业绩带来太大改善,甚至出现增收不增利情形。据2018年年报,该公司实现营业收入3.55亿元,同比增长4.41%;归属于上市公司股东的净利润3579.62万元,同比下滑34.82%。此外,经营活动产生的现金流量净额为-2172.75万元,同比减少370.63%。

今年以来,大烨智能业绩有所回暖。公司今年1-9月份实现营收2.68亿元、净利润2404万元,同比分别增长21.50%、6.37%。不过看似回暖的背后,依然潜藏下滑的危机,而第三季度在实现营收9243万元,同比增长16.69%的情况下,净利润为777万元,同比下降13.46%,公司再现增收难增利的情形。

此次收购完成后上市公司主营业务将新增电缆保护管的研发、生产和销售模块。而对于今年苏州国宇的业绩承诺实现情况,财联社记者拨打大烨智能董秘办电话,不过未取得联系。

有券商分析人士告诉财联社记者,尽管并购已经完成,不过对于大烨智能而言并非能够松一口气。根据交易报告书显示,苏州国宇业绩承诺方作出了三年合计1.45亿元的业绩承诺,而大烨智能收购苏州国宇将形成逾2亿元的商誉,如果苏州国宇未来经营不达预期,那么购买标的资产所形成的商誉减值又将成为大烨智能的“业绩杀器”。

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